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上海环境:2016年年度股东大会会议资料

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上海环境集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 2017 年 6 月 30 日 目 录 上海环境集团股份有限公司 2016 年年

上海环境集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 2017 年 6 月 30 日 目 录 上海环境集团股份有限公司 2016 年年度股东大会须知 ......................... 5 上海环境集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议议程 ..................... 7 议案 1:关于公司 2016 年财务决算及 2017 年财务预算的议案 .................. 9 议案 2:关于 2017 年度预计日常关联交易的议案 ............................ 12 议案 3:关于公司及子公司申请 2017 年度银行综合授信额度的议案 ............ 18 议案 4:关于制定《上海环境集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案 ..... 20 议案 5:关于制定《上海环境集团股份有限公司对外担保管理制度》的议案 ..... 27 议案 6:关于制定《上海环境集团股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案 . 33 议案 7:关于公司 2016 年度利润分配预案的议案 ............................ 43 议案 8:关于发放独立董事津贴和调整董事、监事薪酬的议案 ................. 44 议案 9:关于聘任公司 2017 年度会计师事务所的议案 ........................ 45 3 4 / 45 上海环境集团股份有限公司 2016 年年度股东大会须知 为维护投资者的合法权益,确保公司本次股东大会的顺利召开,特制 定会议须知如下,望出席股东大会全体人员遵守: 1.本次股东大会设秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。 2.会议期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议正常 秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。 3.出席会议的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各 项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时,应在会议开始后的 15 分钟内向大会秘书处登记,并填写发言登记表。 4.为了保证会议的公平高效,每位股东发言或提问应简洁明了,内容 应围绕本次股东大会审议的议案内容。公司董事会和管理人员在所有股东 的问题提出后统一进行回答。 5.本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对每一项议案进 行表决,同一表决权通过现场或其他方式重复进行表决的,以第一次投票 结果为准。公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决 权的,既可以登录交易投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进 行投票,也可以登录互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投 票。 6.股东进行现场表决时,应详细阅读现场表决票上的说明,在表决单 上“赞成”、“反对”、“弃权”的对应空格内打“√”,并在“股东签名处” 签名。若在表决栏中多选或未作选择的,视为该表决票无效。现场表决期 间休会,不安排发言。 7.参加股东大会,应当认真履行法律义务,不得侵犯其他股东的权益, 不得扰乱会议的正常秩序。对扰乱会议秩序的行为,由公安机关依照《上 海市公共场所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。 上海环境集团股份有限公司股东大会秘书处 2017 年 6 月 30 日 5 / 45 6 / 45 上海环境集团股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议议程 现场会议时间:2017 年 6 月 30 日(星期五)下午 13:00 网络投票时间:2017 年 6 月 30 日 09:15-09:25、09:30-11:30、13:00-15:00 会议地点:杨浦区国秀路700号新江湾城文化中心一楼报告厅 会议主持:颜晓斐 会议方式:现场会议 会议议程: 一、宣布大会开始 二、宣读大会各项议案 1. 关于公司 2016 年财务决算及 2017 年财务预算的议案 2. 关于 2017 年度预计日常关联交易的议案 3. 关于公司及子公司申请 2017 年度银行综合授信额度的议案 4. 关于制定《上海环境集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案 5. 关于制定《上海环境集团股份有限公司对外担保管理制度》的议案 6. 关于制定《上海环境集团股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案 7. 关于公司 2016 年度利润分配预案的议案 8. 关于发放独立董事津贴和调整董事、监事薪酬的议案 9. 关于聘任公司 2017 年度会计师事务所的议案 三、股东发言与提问 四、现场表决 1. 宣读现场表决办法 2. 现场投票 3. 现场投票统计 五、宣布表决结果 六、律师发表鉴证意见 7 / 45 8 / 45 议案一 关于公司 2016 年财务决算及 2017 年财务预算的议案 各位股东、股东代表: 公司 2016 年度财务决算和 2017 年度财务预算情况如下: 一、2016 年度财务决算 (一)主要财务指标完成情况 项目 单位 2016 年 上年同期 增减 总资产 万元 1,189,158 1,093,318 8.77% 负债总额 万元 605,705 566,112 6.99% 归属母公司股东的净资产 万元 489,301 442,794 10.50% 营业收入 万元 255,108 200,942 26.96% 利润总额 万元 65,108 48,620 33.91% 归属于母公司股东净利润 万元 46,506 34,140 36.22% 扣除非经常性损益后的净利润 万元 41,836 28,366 47.49% 增加 1.98 个 加权平均净资产收益率 % 9.98% 8.00% 百分点 扣除非经常性损益后的加权平 增加 2.33 个 % 8.98% 6.65% 均净资产收益率 百分点 (二)公司经营情况 1、营业收入 255,108 万元,比上年同期增加 54,166 万元,同比 增加 26.96%,主要是由于生产单位技术经济指标改善,发电收入大 幅增加以及部分项目建设期转运营期增加营业收入所致。 2、归属于母公司股东的净利润 46,506 万元,比上年同期增加 12,366 万元,同比增长 36.22%,主要是由于垃圾处置量增加以及焚 烧项目技术经济指标大幅度改善所致。 (三)资产负债情况 1、资产方面 年末总资产 1,189,158 万元,比上年末 1,093,318 万元增加 9 / 45 95,840 万元,同比增长 8.77%,主要是由于垃圾处置 BOT 项目建设投 资增加所致。 2、负债方面 年末负债总额 605,705 万元,比上年末 566,112 万元增加 39,593 万元,同比增加 6.99%,主要是由于金融借款增加所致。 3、所有者权益方面 年末归属于母公司股东的所有者权益 489,301 万元,比上年末 442,794 万元增加 46,506 万元,同比增长 10.50%,主要是由于公司 留存收益增加所致。 (四)现金流量情况 1、经营活动现金流量 2016 年度经营活动的现金流入 274,675 万元,经营活动的现金 流出 173,136 万元,经营活动的现金流量净额 101,539 万元。 2、投资活动现金流量 2016 年度投资活动的现金流入 8,002 万元,投资活动的现金流 出 115,559 万元,投资活动的现金流量净额-107,557 万元。 3、筹资活动现金流量 2016 年度筹资活动的现金流入为 74,034 万元,筹资活动的现金 流出 97,337 万元,筹资活动的现金流量净额-23,303 万元。 二、2017 年度财务预算 (一)经营预算 预计完成垃圾焚烧 592 万吨,垃圾填埋 74 万吨,垃圾中转 122 万吨,污水处理量 65,712 万吨。 (二)投资预算 2017 年度预计项目建设投资 181,182 万元。 (三)资金预算 2017 年度,预计经营活动产生的现金流量净额为 132,180 万元, 10 / 45 投资活动产生的现金流量净额为-146,720 万元,筹资活动产生的现 金流量净额为-18,257 万元。 以上议案,请各位股东及股东代表审议表决。 上海环境集团股份有限公司董事会 2017 年 6 月 30 日 11 / 45 议案二 关于 2017 年度预计日常关联交易的议案 各位股东、股东代表: 由于业务经营需要,公司 2017 年内预计将发生日常关联交易事 项,为了在提高运营效率和经济效益的同时确保公司规范运作,根据 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《上海环境集团股 份有限公司关联交易管理制度》的规定,对公司 2017 年度主要日常 关联交易项目进行预计,具体情况如下: 公司 2017 年预计发生日常关联交易总金额为 83,634 万元,均为 与控股股东及其子公司之间发生的关联交易,公司高管未在联营企业 担任董事,同时也不存在与其联营企业发生关联交易,其中: (一)销售商品、提供劳务类关联交易 公司 2017 年预计发生销售商品、提供劳务类关联交易合计 64,374 万元,其中: 1、为上海老港固废综合开发有限公司提供运营服务、设计咨询 等服务,预计交易金额 17,815 万元; 2、为上海市城市排水有限公司提供污水处理服务,预计交易金 额 43,193 万元; 3、为上海环境实业有限公司提供设计咨询及工程建设服务,预 计交易金额 807 万元; 4、为上海环境工程技术有限公司提供工程建设服务、委托管理 服务,预计交易金额 2,358 万元; 5、为上海市固体废物处置中心提供委托管理及设计咨询服务, 预计交易金额 104 万元; 6、为上海城投城桥污水处理有限公司提供污泥处置服务,预计 交易金额 65 万元; 12 / 45 7、为上海环境物流有限公司提供设计咨询服务,预计交易金额 0.38 万元; 8、为上海老港废弃物处置有限公司提供设计咨询服务,预计交 易金额 8 万元; 9、为上海环境实业有限公司提供设计咨询服务,预计交易金额 16 万元; 10、为上海环境集运有限公司提供设计咨询服务,预计交易金额 8 万元。 (二)购买商品、接收劳务关联交易 2017 年预计发生购买商品、接收劳务关联交易 18,844 万元,其 中: 1、向上海环境油品发展有限公司购买油制品,预计交易金额 700 万元; 2、向上海环境工程技术有限公司购买除臭剂、污水设备,预计 交易金额 1,219 万元; 3、上海市市容环境卫生汽车运输处为公司提供飞灰、炉渣、污 泥运输服务,预计交易金额 1,155 万元; 4、上海环境工程技术有限公司为公司提供灭蝇灭鼠除臭服务、 工程建设服务,预计交易金额 8,671 万元; 5、上海东飞环境工程服务有限公司为公司提供保安、保洁、等 劳务服务,预计交易金额 4,483 万元; 6、上海市固体废物处置中心为公司提供飞灰处置等服务,预计 交易金额 389 万元; 7、上海环境实业有限公司为公司提供污泥、渗滤液运输服务, 预计交易金额 665 万元; 8、上海老港固废综合开发有限公司为公司提供飞灰处置服务, 预计交易金额 587 万元; 9、上海中心大厦置业管理有限公司为公司提供物业管理服务, 13 / 45 预计交易金额 272 万元; 10、 上海城投城桥污水处置有限公司为公司提供污水处理服务, 预计交易金额 7 万元; 11、上海城市排水监测站为公司提供监测服务,预计交易金额 23 万元; 12、上海城市排水设备制造安装工程有限公司为公司提供维修安 装服务,预计交易金额 250 万元; 13、上海城投水务工程项目管理有限公司为公司提供代建管理服 务,预计交易金额 422 万元。 (三)其他关联交易 2017 年预计发生其他关联交易 416 万元,其中: 1、将房屋租赁给上海市固体废物处置中心,预计租赁金额 57 万 元; 2、将房屋租赁给上海老港固废综合开发有限公司,预计租赁金 额 129 万元; 3、向上海城鸿置业有限公司租赁房屋,预计租赁金额 228 万元; 4、向上海市城市排水有限公司租赁车辆,预计租赁金额 2 万元。 (四)关联关系及主要关联方基本情况 上述关联企业包括公司的控股股东上海城投(集团)有限公司及 其全资和控股企业,与本公司发生的日常交易构成关联交易。相关关 联企业的基本情况如下: 1、上海环境物流有限公司 法定代表人:陆峰;注册资本:10,000 万元;住所:上海市普 陀区金通路 999 号 15 号楼 502 室。 2、上海老港废弃物处置有限公司 法定代表人:张其祥;注册资本:人民币 13,257 万元;住所: 上海市浦东新区老港镇南滨公路 2088 弄 288 号。 14 / 45 3、上海环境集运有限公司 法定代表人:姚臻;注册资本:5,000 万元;住所:上海市普陀 区武威路 728 号 2 号楼 105 室; 4、上海环境油品发展有限公司 法定代表人:许纪忠;注册资本:人民币 3,000 万元;住所:上 海市浦东新区三林镇劳动新村 18 间。 5、上海市市容环境卫生汽车运输处 法定代表人:徐思成;注册资本:人民币 2,000 万元;住所:上 海市中山北路 2626 弄 8、10、12 号底层。 6、上海东飞环境工程服务有限公司 法定代表人:沙联;注册资本:人民币 1,015 万元;住所:浦东 新区祝桥镇祝桥工业城二区 1 号 206 室。 7、上海中心大厦置业管理有限公司 法定代表人:陈晓波;注册资本:人民币 1,000 万元;住所:中 国(上海)自由贸易试验区浦东南路 500 号。 8、上海市城市排水监测站 法定代表人:季斌;注册资本:300 万元;住所:杨柳青路 103 号 1-4 楼。 9、上海城市排水设备制造安装工程有限公司 法定代表人:袁述时;注册资本:人民币 962 万元;住所:上海 市黄浦区东街 48 号 209 室 H 座。 10、上海城投水务工程项目管理有限公司 法定代表人:叶源新;注册资本:人民币 500 万元;住所:上海 市闵行区平阳路 258 号一层 K1172 室。 11、上海城鸿置业有限公司 法定代表人:胡剑虹;注册资本:人民币 2,000 万元;住所:上 海市虹口区吴淞路 130 号 2101 室。 12、上海老港固废综合开发有限公司 15 / 45 法定代表人:梁超;注册资本:人民币 93,920 万;住所:上海 市浦东新区老港良欣路 456 号 1 幢 445 室。 13、上海市城市排水有限公司 法定代表人:周骅;注册资本:人民币 208,188 万;住所:上海 市静安区谈家桥路 154 号。 14、上海环境实业有限公司 法定代表人:梁超;注册资本:人民币 65,000 万元;住所:上 海市普陀区西谈家渡路 69 号 1 幢 4 楼。 15、上海环境工程技术有限公司 法定代表人:方小峰;注册资本:人民币 6,000 万元;住所:上 海市普陀区梅岭北路 286 号。 16、上海市固体废物处置中心 法定代表人:王德浩;注册资本:人民币 24,542 万元;住所: 上海市嘉定区嘉朱公路 2491 号。 17、上海城投城桥污水处理有限公司 法定代表人:陈广;注册资本:人民币 4,100 万元;住所:上海 城桥经济开发区(崇明县城桥镇中津桥路 22 号 2 号楼 601 室)。 (五)定价政策和定价依据 关联交易价格的定价原则:根据行业特点,有政府指导价的,根 据政府指导价确定;没有政府指导价的,参照市场或同行业价格水平 确定;满足交易双方合理的生产经营成本和收益要求。 (六)交易目的和交易对上市公司的影响 公司与上述关联方因项目委托管理、项目代建管理、油品销售、 物业管理、办公楼租赁、车辆租赁、工程咨询、污泥、污水、炉渣、 渗沥液、飞灰处置等业务形成了日常持续性关联交易。其中主要的交 易涉及了环境保护、项目管理等专业领域,采用关联交易模式是为了 提高业务服务质量及项目管理水平。上述关联交易由于交易双方秉承 满足合理的生产经营成本、收益和互惠互利、诚信交易的原则,并能 16 / 45 严格执行相关协议,因此,不存在损害公司利益的情况。上述关联交 易确保了公司主营业务的健康稳定发展。 (七)关联交易的审议程序及事后报告程序 1、审议程序 上述关联交易在日常经营中持续发生,根据《上海证券交易所上 市公司关联交易实施指引》、《上海环境集团股份有限公司关联交易管 理制度》,需提请公司董事会和股东大会审议。 关联董事在董事会审议时回避表决。公司独立董事基于自身的独 立判断,进行事先审议,并需对上述关联交易发表独立意见。 上述关联交易尚须获得股东大会的批准,与上述关联交易有利害 关系的关联股东将放弃在股东大会上对此项议案的表决权。 2、事后报告程序 (1)公司董事会在本议案明确的关联交易额度和内容的前提下, 授权经营班子进行日常经营中的持续性关联交易。 (2)公司董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的 年度审计报告,在下一年度股东大会上对 2017 年度发生的日常关联 交易情况作出说明和报告。 (3)公司董事会在定期报告中对日常关联交易执行情况进行披 露。 (4)公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交 易行为,按照有关法律、法规的规定程序进行。 本议案涉及关联交易事项,关联股东回避表决。 以上议案,请各位股东及股东代表审议表决。 上海环境集团股份有限公司董事会 2017 年 6 月 30 日 17 / 45 议案三 关于公司及子公司申请 2017 年度银行综合授信额度的议案 各位股东、股东代表: 为了满足公司日常经营与项目建设的资金需求,拓宽融资渠道, 降低融资成本,公司及所属子公司拟通过银行等渠道进行融资。具体 情况报告如下: 一、短期授信 2017 年度拟向建设银行等 10 家银行申请短期授信合计 67 亿元, 以银行贷款、保函、票据等融资方式,满足公司及所属子公司短期资 金需求: 单位:万元 序号 授信银行 授信额度 授信期限 担保方式 1 建设银行上海分行 235,000 一年 信用 2 浦发银行上海分行 90,000 一年 信用 3 工商银行上海分行 60,000 一年 信用 4 招商银行上海分行 50,000 一年 信用 5 农业银行上海分行 50,000 一年 信用 6 交通银行上海分行 50,000 一年 信用 7 兴业银行上海分行 50,000 一年 信用 8 上海农村商业银行上海分行 50,000 一年 信用 9 中信银行上海分行 30,000 一年 信用 10 中国银行上海分行 5,000 一年 信用 小计 670,000 二、长期授信 1、项目贷款:2017 年度拟向工商银行上海分行(牵头行)、工 商银行太原分行申请长期授信 55,000 万元(其中工商银行上海分行 33,000 万元,工商银行太原分行 22,000 万元),用于公司所属子公 司太原环晋再生能源有限公司太原市生活垃圾焚烧发电厂项目建设。 18 / 45 具体授信内容如下表所示: 单位:万元 申请授信 授信 授信银行 利率 授信期限 担保方式 单位 额度 太原环晋 工商银行上海 五年以上贷 15 年(其中 建设期:信用运 再生能源 分行工商银行 55,000 款基准利率 宽 限 期 2 营期:应收账款 有限公司 太原分行 下浮 10% 年) 质押 太原环晋再生能源有限公司(以下简称“太原公司”)系上海环 境集团股份有限公司和晋西工业集团有限责任公司投资组建的有限 责任公司,该公司注册资本 26,500 万元,其中:上海环境集团股份 有限公司出资 17,225 万元,占比 65%;晋西工业集团有限责任公司 出资 9,275 万元,占比 35%。公司主要经营范围为再生能源、环保设 备、发电设备的技术开发、技术服务等。 太原市生活垃圾焚烧发电厂项目采用 BOT 模式实施,由太原公司 负责在特许经营期内投资、建设、运营项目,特许经营期 27 年(其中 建设期 2 年,运营期 25 年),项目预计总投资 78,455 万元(不含中 转站),截至 2016 年 12 月末,项目累计已完成投资 19,172 万元。 项目建成后日垃圾处理能力可达 1,800 吨/日,年上网电量 13,440 万 度。 提请股东大会授权董事会在上述额度内,根据公司实际资金需求 状况,具体批准办理相关融资事宜,同时提请股东大会同意董事会在 获得上述授权的条件下,除非相关法律法规另有规定,将上述授权转 授予公司董事长行使。 以上议案,请各位股东及股东代表审议表决。 上海环境集团股份有限公司董事会 2017 年 6 月 30 日 19 / 45 议案四 关于制定《上海环境集团股份有限公司独立董事工作制度》 的议案 各位股东、股东代表: 根据《中华人民共和国公司法》、 上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司治理准则》、《上海环境集团股份有限公司章程》及其他有 关规定,董事会制定《上海环境集团股份有限公司独立董事工作制度》。 《上海环境集团股份有限公司独立董事工作制度》详见附件。 以上议案,请各位股东及股东代表审议表决。 上海环境集团股份有限公司董事会 2017 年 6 月 30 日 20 / 45 附件: 上海环境集团股份有限公司独立董事工作制度 第一条 总则 1、为进一步完善上海环境集团股份有限公司(以下简称“公司”) 的法人治理结构,改善董事会结构,强化对公司董事及高级管理人员 的约束和监督机制,保护社会公众股股东及利益相关者的利益,促进 公司的规范运作,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》、《董事会议事 规则》等相关规定,结合公司实际情况,特制定本制度。 2、 独立董事又称为独立外部董事、独立非执行董事,是指不在 公司担任除独立董事外的任何其他职务,并与其所受聘的公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 3、公司董事会成员中含独立董事,独立董事为三名,其中至少 有一名会计专业人士。 第二条 担任独立董事应当符合下列基本条件: 1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的 资格; 2、具有本制度第三条所要求的独立性; 3、具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章 及规则; 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需 的工作经验; 5、有足够的时间和精力履行独立董事的职责,原则上不得在 5 家以上上市公司兼任独立董事; 6、独立董事及拟担任独立董事的人士应按照中国证监会的要求, 参加中国证监会及其授权机构所组织的培训; 7、《公司章程》规定的其他条件。 21 / 45 第三条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属; 3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 5、为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 6、《公司章程》规定的其他人员; 7、中国证监会认定的其他人员。 第四条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。 1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名 人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当 按照规定公布上述内容。 3、在选举独立董事的股东大会召开前,公司应当将所有被提名 的独立董事候选人的有关材料同时报送中国证监会、上海证券监管办 公室和上海证券交易所,对中国证监会持有异议的,将不再列为独立 董事候选人。 4、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连 选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 22 / 45 5、独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请 股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任 董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司 的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 6、独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董 事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的,在改 选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规、《公司 章程》及本制度的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东 大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行 职务。 7、独立董事出现不符合独立董事条件或其他不适宜履行独立董 事的职责的情形,由此造成公司独立董事达不到规定人数时,公司按 规定及时补足独立董事人数。 第五条 公司应当充分发挥独立董事的作用。 1、独立董事除应当具有公司其他董事的职权外,还行使下列特 别职权: (1) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万 元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易)应 由独立董事书面认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据。 (2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (3)向董事会提请召开临时股东大会; (4)提议召开董事会; (5)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 23 / 45 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询 机构。 2、如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有 关情况予以披露。 3、如果公司董事会设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事 应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第六条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 1、独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见: (1)提名、任免董事; (2)聘任或解聘高级管理人员; (3)公司董事、高级管理人员的薪酬; (4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发 生的总额高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (6)《公司章程》规定的其他事项。 2、独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保 留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 3、独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况 及执行相关规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 4、公司如果未能实施股利分配时,董事会须在利润分配预案中 说明原因,独立董事应当对此发表意见。 5、独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 24 / 45 运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事 应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职 责的情况进行说明。 6、如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意 见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各 独立董事的意见分别披露。 第七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 1、独立董事应当按照相关法律、行政法规和其他有关规定以及 《公司章程》的要求,忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社 会公众股股东的合法权益不受损害。 2、独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制 人、或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个 人的影响。 第八条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事 提供必要的条件。 1、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同 时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书 面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议有关事项,董事会应 予以采纳。 2、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事 会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如及时向独立董事提供 相关材料和信息,定期通报公司运营情况等,必要时可组织独立董事 实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时办理公告事宜。 3、独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒 绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 25 / 45 4、独立董事聘请中介机构对公司的具体事项进行审计和咨询, 相关费用由公司承担。 5、公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事 会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 6、公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。 第九条 本制度的修改权属于公司股东大会。 第十条 本制度未尽事宜,按有关法律、法规、规章和公司章程 规定执行。 第十一条 本制度由董事会负责解释,经公司股东大会审议通过 后实施。 上海环境集团股份有限公司 2017 年 6 月 30 日 26 / 45 议案五 关于制定《上海环境集团股份有限公司对外担保管理制度》 的议案 各位股东、股东代表: 根据《中华人民共和国公司法》、 上海证券交易所股票上市规则》、 《上海环境集团股份有限公司章程》及其他有关规定,董事会制定《上 海环境集团股份有限公司对外担保管理制度》。 《上海环境集团股份有限公司对外担保管理制度》详见附件。 以上议案,请各位股东及股东代表审议表决。 上海环境集团股份有限公司董事会 2017 年 6 月 30 日 27 / 45 附件: 上海环境集团股份有限公司对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强上海环境集团股份有限公司(以下简称“公司”) 担保业务的内部控制,规范担保行为,防范担保风险,根据《公司法》、 《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“股票上市 规则”)、《公司章程》等法律法规的规定,并结合公司实际情况,制 定本制度。 第二条 适用范围 本制度适用于公司本部及各级子公司。子公司包括公司直接和间 接持股比例 50%以上的绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股 子公司。共同控制企业和参股企业可参照执行。 第三条 本制度所述的担保,指公司和子公司以自有资产或信誉为 其他单位提供的保证、抵押、质押、保函等,具体指: 1、公司对子公司的担保; 2、子公司对其下级公司的担保; 3、子公司相互之间提供担保; 4、公司和子公司对其他单位的担保。 第四条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严 格控制担保风险。 第五条 公司对外担保应遵循下列原则: 1、遵守《公司法》、《担保法》和其他相关法律、法规的规定, 并按照《证券法》、《股票上市规则》的有关规定披露信息。 2、担保由公司统一管理,未经公司有权机构授权或批准,公司 和子公司不得对外提供担保,不得相互提供担保。 若外单位为公司或子公司提供担保,被担保单位可相应提供反担保。 3、采取反担保等必要措施以防范担保带来的风险。 28 / 45 第二章 职责分工与授权批准 第六条 公司担保管理实行严格的审批制度,所涉及的部门及其职 责: (一) 公司经办部门和子公司:根据经营发展需要,提出对外担保 申请; (二)计划财务部:公司对外担保的初审及日常管理部门,负责汇 集和初审被担保人或担保人提交的担保申请以及担保的日常管理与 持续风险控制; (三)行政办公室:公司对外担保法律事务的咨询管理部门,负责 对担保合同及相关法律文件进行审查和法律咨询; (四)审计部:公司对外担保审批和执行的监督检查部门,负责对 担保事项的审批和执行过程实施持续性的监督检查; (五)董事会办公室:公司对外担保的合规性审核及信息披露责任 部门,负责公司担保的合规性审核、组织履行董事会或股东大会的审 批程序并进行信息披露。 第七条 需经报股东大会审批的担保,包括但不限于下列情形: (一) 公司及子公司的担保总额,达到或超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)公司及子公司的担保总额,达到或超过公司最近一期经审计 总资产的 30%以后提供的任何担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)前款第(四)项担保事项,须经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议前款第(五)项担保事项时,该股东或受该实际 控制人支配的股东,不得参与该项表决。 第八条 除第七条所规定的情形外,其他对外担保事项由公司董事 会审批,但有公司董事会授权的情形除外。 29 / 45 公司和子公司在日常经营活动中,为履行投标、投资和采购合同 而出具的履约保函或保证,由出具该履约保函或保证单位法定代表人 审批。 第九条 为共同控制企业或参股企业提供担保,应按照持股比例份 额提供担保,同时也需履行本制度规定的批准程序。 第三章 担保审批程序 第十条 公司担保申请采用逐级上报方式,子公司向上级公司提出 担保申请,逐级汇总后报送公司计划财务部。 第十一条 公司担保申请由公司计划财务部统一负责受理,被担 保人应在公司计划财务部的要求时限内提交担保申请书及相关资料。 应提交的材料包括: (一) 担保申请表。内容应至少包括:被担保人基本情况、申请理 由、借款金额、利率、期限、对外担保形式、还款安排、本次担保前 累计担保额、反担保方案,涉及子公司对外担保的,还须提供担保人 的意见等; (二) 被担保人的企业法人营业执照复印件; (三)被担保人经审计的最近一年又一期(可不审计)的财务报表; (四)担保的主债务合同; (五)债权人提供的担保合同格式文本; (六)被担保人项目审批文件、项目可行性报告或业务合同; (七)涉及对合营及联营企业担保的,还须提供其他投资方按股比 担保的相关证明材料及公司计划财务部要求的其他资料; (八)公司相关职能部门认为需要提交的其他资料。 第十二条 公司计划财务部对上报的材料进行初审,应及时完成 调查和担保风险评估,对担保累计总额控制进行审核。经评估符合条 件的担保申请由计划财务部经办人员填制《上海环境集团股份有限公 司对外担保业务审批表》,经计划财务部负责人、财务总监、总裁及 董事长审核后,报公司董事会或股东大会审批。 第十三条 担保申请获得批准后,应由公司承担担保责任的,则 30 / 45 由公司计划财务部牵头行政办公室等相关部门对合同条款进行审核, 合同条款应符合《物权法》、《担保法》等相关法律、法规的规定,且 主要条款应当明确无歧义。审核后方可正式签订对外担保合同和反担 保合同。 第十四条 应由子公司承担担保责任的,在担保申请获得批准, 并在担保合同签订后五个工作日内,由子公司财务部门负责及时将担 保合同、董事会决议及有关资料的复印件报公司计划财务部备案。 第十五条 因原担保债务的展期而需继续担保,或被担保人要求 变更担保事项的,应当视为新的担保,必须按上述规定程序履行担保 申请审核批准等程序。 第四章 担保执行控制 第十六条 对外担保必须要求对方提供反担保。公司需谨慎判断 反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第十七条 公司对子公司提供担保可以不要求其提供反担保。 第十八条 公司及子公司计划财务部应建立对外担保台账或备 忘辅助记录,详细记录对外担保对象、金额、期限、用于抵押质押的 物品、权利和其他有关事项,定期对对外担保余额、对外担保总额、 逾期担保等情况进行统计。子公司应于每月末将对外担保台账上报公 司计划财务部,以便数据资料的核对。 第十九条 公司计划财务部负责对被担保人进行动态跟踪,定期 收集被担保人的财务报告,分析评估对外担保风险,直至合同终止。 对于异常情况和问题,应做到早发现、早预警、早报告,重大问题和 特殊情况,必须及时向管理层或董事会报告,并采取对应的措施。 第二十条 公司计划财务部应加强对外担保合同的管理,对未到 期的合同等资料妥善整理、保管,包括对外担保合同、与对外担保合 同相关的主合同、反担保合同,以及抵押、质押权利凭证和有关原始 资料,保证对外担保项目档案完整、有效,对到期合同进行归档。 第二十一条 应加强反担保财产的管理,妥善保管被担保人用于反 担保的财产和权利凭证,由公司计划财务部和审计部定期核实财产的 31 / 45 存续状况和价值,并进行记录和确认,确保反担保财产安全完整。 第二十二条 担保的债务到期后,公司计划财务部应督促被担保人 在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务,或公司 履行了保证责任,公司计划财务部应会同公司行政办公室及时采取必 要的补救措施,并及时向管理层或董事会报告。 第二十三条 公司审计部负责对担保事项的审批和执行情况实施 持续性的监督和检查,对发现违反规定擅自提供担保的行为及时提出 整改意见,并监督整改完成情况。情形严重并给公司造成重大损失的, 应将责任人员移交公司监察部门进行处理。 第二十四条 公司应按照《股票上市规则》和《公司章程》等有关 规定,认真履行担保情况的信息披露义务,且必须按规定向注册会计 师如实提供公司全部担保事项。公司及子公司提供的对外担保情况应 在财务报表附注进行披露。对对外担保可能引起的或有负债也应按会 计制度和准则进行确认、计量、记录和报告。 第二十五条 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期担 保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第五章 对外担保的信息披露 第二十六条 对外担保必须按照《重大事项报告制度》履行报告义 务,并根据公司《信息披露事务管理制度》及《上海证券交易所股票 上市规则》的规定进行披露。 第二十七条 公司董事会办公室具体负责对外担保的信息披露事 务管理。 第六章 附 则 第二十八条 本制度经公司股东大会审议通过之日起实施。 第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 上海环境集团股份有限公司 2017 年 6 月 30 日 32 / 45 议案六 关于制定《上海环境集团股份有限公司募集资金使用管理办法》 的议案 各位股东、股东代表: 根据《中华人民共和国公司法》、 上海证券交易所股票上市规则》、 《上海环境集团股份有限公司章程》及其他有关规定,董事会制定《上 海环境集团股份有限公司募集资金使用管理办法》。 《上海环境集团股份有限公司募集资金使用管理办法》详见附件。 以上议案,请各位股东及股东代表审议表决。 上海环境集团股份有限公司董事会 2017 年 6 月 30 日 33 / 45 附件: 上海环境集团股份有限公司募集资金使用管理办法 为规范公司募集资金的管理和使用,最大限度的保障投资者的利 益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求,结合 公司的实际情况,制定本管理办法。 第一章 总则 第一条 本办法所指募集资金是指公司通过公开发行证券(包括 首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交 易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金, 但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第二条 募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有证 券从业资格的会计师事务所出具验资报告,并应立即按照募股说明书 所承诺的募集资金使用计划,组织募集资金的使用工作。 第三条 募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用, 未经股东大会批准不得改变。公司应制定详细的资金使用计划,并报 董事会审议批准。做到资金使用规范、公开和透明。 第四条 公司董事会应根据《中华人民共和国证券法》、《中华人 民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法 规的规定,及时披露募集资金使用情况。 第五条 违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金时, 致使公司遭受损失的,相关责任人应承担民事赔偿责任。 第二章 募集资金存储 第六条 为方便募集资金的使用和对募集资金进行监督,保证募 集资金安全使用和有效监管,公司建立募集资金专户存储制度。 34 / 45 第七条 公司将采取在银行设立专用帐户存储募集资金的方式对 募集资金实行集中存放,并与开户银行签定募集资金专用帐户管理协 议。公司应审慎选择依法具有资质的商业银行开立专户,用于募集资 金的存放和收付,募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 公司开立专用帐户由董事会批准,在公司申请公开募集资金时, 该帐户的设立情况及有关协议与申请材料一并报中国证监会及上海 证券交易所备案。 账户管理协议至少应当包括以下内容: (一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户; (二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单, 并抄送保荐机构; (三)公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额 超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以 下简称“募集资金净额”)的 20%的,公司应当及时通知保荐机构; (四)保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料; (五)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提 前终止的,公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的 协议,并在新的协议签订后 2 个交易日内报告证券交易所备案并公告。 第八条 公司认为募集资金数额较大,并且结合投资项目的信贷 安排,确有必要在一家以上银行开设专用帐户的,在坚持同一投资项 目的资金在同一专用帐户存储原则的前提下,经董事会批准,可以在 一家以上银行开设专用帐户,但开户数量(包括公司的子公司或公司 控制的其他企业设置的专户)原则上不得超过募投项目个数,且应当 说明原因并提供保证高效使用募集资金、有效确保募集资金安全的措 施。公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。 第九条 实际募集资金金额(以下简称“资金”)超过计划募集资 金金额也应存放于募集资金专户管理。 35 / 45 第三章 募集资金使用 第十条 公司应当严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资 计划使用募集资金,并根据相关法律、法规的规定披露募集资金使用 的相关情况。 第十一条 公司使用募集资金应当遵循如下要求: (一)公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程 序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定; (二)公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使 用募集资金; (三)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司 应当及时报告证券交易所并公告; (四)募投项目出现以下情形的,公司应当对该募投项目的可行 性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近 一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的 募投项目(如有): 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化; 2、募投项目搁置时间超过 1 年; 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未 达到相关计划金额 50%; 4、募投项目出现其他异常情形。 第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募 集资金不得有如下行为: (一)募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司; (二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途; 36 / 45 (三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等 关联人使用,为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利; (四)违反募集资金管理规定的其他行为。 第十三条 股东大会为公司募集资金投向投资决策的最高权力机 构;董事会履行《公司章程》和股东大会授权范围内的募集资金投向 的投资决策职责;董事长履行《公司章程》和董事会授权范围内募集 资金投向的投资决策职责;总裁行使《公司章程》和董事会授权范围 内募集资金投向的投资决策职责。 第十四条 公司在进行项目投资时,资金支出必须严格履行资金 使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资 金使用计划,经主管部门经理签字后报财务部,由财务部审核后,逐 级报财务总监、分管副总裁及总裁签字后予以付款;凡超过董事会授 权的,应报董事会审批。 第十五条 投资项目应按资金使用计划进度实施,相关部门要细 化具体工作进度,保证各项工作能按计划进度完成,并定期向财务部 提供具体工作进度计划和具体实施情况。 第十六条 对确因受不可预测的客观因素影响,项目不能按募股 说明书承诺的预期计划(进度)完成时,必须对实际情况公开披露, 并详细说明原因。 第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品 须符合以下条件: (一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承 诺; (二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募 集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司 应当在 2 个交易日内报证券交易所备案并公告。 第十八条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当 37 / 45 符合如下要求: (一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划 的正常进行; (二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或 者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转 换公司债券等的交易; (三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月; (四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金 (如适用)。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经公司董事 会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见;超过 本次募集资金 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,需经股东大 会审议批准。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所 并公告。 补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金 专户,并在资金全部归还后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。 第十九条 超募资金,可用于永久补充流动资金或者归还银行贷 款,但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%,且 应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他 人提供财务资助。 第二十条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款 的,应当经公司董事会、股东大会审议通过,独立董事、监事会、保 荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报 告证券交易所并公告下列内容: (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额、超募金额及投资计划等; (二)募集资金使用情况; 38 / 45 (三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要 性和详细计划; (四)在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为 他人提供财务资助的承诺; (五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司 的影响; (六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 第二十一条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金 (包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且 经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司 应在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。 节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或者低于该项目募集 资金承诺投资额 5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年 度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项 目(包括补充流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及 披露义务。 第二十二条募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入) 在募集资金净额 10%以上的,公司应当经董事会和股东大会审议通过, 且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余 募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公 告。 节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的,应当 经董事会审议通过,且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意 见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所 并公告。 节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或者低于募集资金净 额 5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报 告中披露。 39 / 45 第四章 募集资金投向变更 第二十三条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书 所列用途使用。公司募投项目发生变更的,必须经董事会、股东大会 审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方 可变更。 公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应 当经公司董事会审议通过,并在 2 个交易日内报告并公告改变原因及 保荐机构的意见。 第二十四条 公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告以下内容: (一)原募投项目基本情况及变更的具体原因; (二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示; (三)新募投项目的投资计划; (四)新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适 用); (五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见; (六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明; (七)证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照 相关规则的规定进行披露。 第二十五条 禁止公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织 及其关联人占用募集资金。 第二十六条 公司募集资金项目的实施情况与公司在募股说明 书等法律文件中的承诺相比,出现以下变化的,视作改变募集资金用 途。 1、改变或增加募集资金项目; 40 / 45 2、募集资金单个项目投资金额变化超过 20%。 公司在改变募集资金用途的股东大会结束 2 个工作日内,将有关 材料报中国证监会及证券交易所备案。 第五章 募集资金使用情况报告 第二十七条 总裁应当至少每季度召开一次办公会议,检查募集 资金使用情况。 第二十八条 总裁应当于每季度末以书面形式向董事会报告募 集资金使用情况。 第六章 募集资金使用情况的检查和监督 第二十九条 董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情 况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》(以下简称“《募集资金专项报告》”)。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在《募 集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资 产品情况的,公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收 益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当在 提交董事会审议后 2 个交易日内报告本所并公告。年度审计时,公司 应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,并 于披露年度报告时向本所提交,同时在证券交易所网站披露。 第三十条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注 募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审 计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用 情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向证券 交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在 41 / 45 违规情形的,董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规 情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。 第七章 附则 第三十一条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企 业实施的,适用本办法。 第三十二条 本办法所称“以上”含本数,“低于”不含本数。 第三十三条 本办法由公司董事会负责解释。 第三十四条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。 上海环境集团股份有限公司 2017 年 6 月 30 日 42 / 45 议案七 关于公司 2016 年度利润分配预案的议案 各位股东、股东代表: 由于公司 2017 年 2 月自城投控股分立及变更为股份有限公司, 股东结构发生重大变化,暂不针对 2016 年度进行利润分配或资本公 积转增股本。 公司独立董事已就公司 2016 年度利润分配预案予以事前认可并 发表独立意见。 以上议案,请各位股东及股东代表审议表决。 上海环境集团股份有限公司董事会 2017 年 6 月 30 日 43 / 45 议案八 关于发放独立董事津贴和调整董事、监事薪酬的议案 各位股东、股东代表: 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》,为确保独立董事有效行使职权,公司除提供独立董事履行职责 所必需的工作条件、承担独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 权时所需的费用外,公司将给予独立董事适当的津贴。 公司拟支付在任独立董事津贴标准为每人10万元人民币(税前), 期限为自股东大会通过之日起一年,发放形式为按月发放。除上述津 贴和履行职责所必需支付的费用外,独立董事不再从公司取得额外的、 未予披露的其他利益。 公司董事长、监事会主席薪酬实行年薪制,年度总收入由年薪和 任期激励构成。其中年薪由基本年薪和绩效年薪构成。2017年度董事 长、监事会主席基本年薪为31万元、绩效年薪为31万元、任期激励不 超过年薪的30%。绩效年薪与任期激励由董事会薪酬与考核委员会根 据年度综合考核结果核发。 公司其他董事和监事均不以担任董事和监事职务领取公司报酬。 具体薪酬水平依其在公司所担任的职务,按照公司相关薪酬与考核制 度确定。 公司独立董事已就发放独立董事津贴和调整董事、监事报酬的议 案发表独立意见。 以上议案,请各位股东及股东代表审议表决。 上海环境集团股份有限公司董事会 2017 年 6 月 30 日 44 / 45 议案九 关于聘任公司 2017 年度会计师事务所的议案 各位股东、股东代表: 公司拟聘任安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度会计师事务所,为公司提供财务报告审计和内部控制审计服务, 聘期为自审议本议案的股东大会审议通过之日起至下一年度股东大 会结束之日止。由公司董事会授权公司管理层按市场及服务质量确定 相关费用。 公司独立董事已就聘任公司 2017 年度会计师事务所的议案发表 独立意见。 以上议案,请各位股东及股东代表审议表决。 上海环境集团股份有限公司董事会 2017 年 6 月 30 日 45返回搜狐,查看更多

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